Altium于2024年2月15日被日本瑞萨电子收购为全资子公司

greenbean · 发表于 2024-2-16 20:44

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日本东京，2024 年 2 月 15 日 ―先进半导体解决方案供应商瑞萨电子株式会社（“瑞萨电子”，东京证券交易所代码：6723）宣布，已与电子设计系统领域的全球领导者altium Limited（“Altium”，ASX：ALU）达成协议，瑞萨电子将收购Altium的所有已发行股份，使Altium成为瑞萨电子的全资子公司，但须满足某些条件（“收购”）。

此次收购将通过《澳大利亚公司法》下的安排计划（“SOA”）进行，这是一种收购澳大利亚上市公司100%流通股的方法，将涉及以现金收购Altium的所有股份。两家公司已签订计划实施协议（“SIA”），该协议已获得两家公司董事会的一致批准

此次收购预计将于2024年下半年完成，但须经Altium股东批准、澳大利亚法院批准以及监管部门批准并满足其他惯例成交条件。

1. 收购目的

瑞萨电子秉承“让我们的生活更轻松”的宗旨，不断扩大其嵌入式处理器、模拟、电源和连接产品组合，旨在成为嵌入式半导体解决方案的全球领导者。此外，瑞萨电子一直在推进其数字化战略，通过基于云的开发来增强用户体验（UX）。

随着技术的进步，电子系统的设计和集成变得越来越复杂。当前的电子系统设计流程是一个复杂且迭代的过程，涉及多个利益相关者和设计步骤，从组件选择和评估到仿真和 PCB 物理设计。工程师必须能够在缩短的开发周期内设计出不仅功能强大，而且高效且具有成本效益的系统。

Altium的历史始于1985年，当时是全球第一家印刷电路板（PCB）设计工具供应商。该公司已发展成为全球市场领导者，拥有当今最知名的 PCB 软件工具。

此次收购使两家行业领导者能够联手建立一个集成和开放的“电子系统设计和生命周期管理平台”，该平台允许跨组件、子系统和系统级设计进行协作。该交易与瑞萨电子的数字化战略高度契合，是该公司在为电子系统设计人员在系统层面带来增强用户体验和创新的第一步。

瑞萨电子和Altium在共同的愿景下，共同致力于构建一个集成、开放的电子系统设计和生命周期管理平台，在系统层面统一这些步骤。此次收购将Altium先进的云平台功能与瑞萨电子强大的嵌入式解决方案组合结合在一起，将高性能处理器、模拟、电源和连接相结合。该组合还将实现与整个生态系统中的第三方供应商的集成，以便在云上无缝执行所有电子设计步骤。电子系统设计和生命周期管理平台将提供各种电子设计数据和功能的集成和标准化，并增强组件生命周期管理，同时实现设计流程的无缝数字迭代，以提高整体生产力。这大大加快了创新速度，并通过减少开发资源和低效率降低了系统设计人员的进入门槛。

此次收购加强了瑞萨电子的财务状况，并通过加速我们的数字化战略为股东提供了巨大的价值。该交易在没有协同效应的情况下立即增加收益;合并后的公司预计将在交易完成后实现收入和成本协同效应对收益的影响。

Altium带来2.63亿美元的收入、36.5%的EBITDA利润率和77%的经常性收入。这些数字基于Altium截至2023年6月30日的财年。

2. 收购方案

收购将通过 SOA 的方式执行。在Altium股东大会上批准收购提案（由出席并参加表决的大多数股东批准，并获得至少75%的投票结果），获得澳大利亚法院的批准，并获得相关国家当局的必要监管批准，并满足某些其他条件，瑞萨电子（或全资子公司）将收购Altium的所有已发行股份。

瑞萨电子将以每股68.50澳元的现金价格收购Altium的股份（总股权价值约为91亿澳元（按97日元兑97澳元的汇率计算，约为8879亿日元）。瑞萨电子计划通过银行贷款和手头现金为这笔交易提供资金。

过程	预期时间
澳大利亚法院的第一次法庭听证会	2024年上半年（预计）
Altium股东批准	2024年下半年（预计）
澳大利亚法院的第二次法庭听证会	2024年下半年（预计）
SOA 生效日期	2024年下半年（预计）
债务偿还安排计划的实施日期（收购Altium股份的日期）	2024年下半年（预计）

（注）上述日期可能会根据各方讨论而改变，具体取决于获得监管机构必要批准的状态。

3. 拟转让子公司概况

Altium概述

(1)		名字	Altium Limited （ASX： ALU）
(2)		地址	4225 Executive Square， Level 7， La Jolla， CA 92037，美国
(3)		代表董事的姓名和职称	首席执行官： Aram Mirkazemi
(4)		业务类型	PCB设计软件工具的开发和销售等
(5)		资本	127,699千美元
(6)		既定	1987年10月
(7)		主要股东及其持股比例（截至2023年8月31日）	汇丰托管代理人（澳大利亚）有限公司摩根大通（JP Morgan Nominees Australia Pty Limited） Citicorp Nominees Pty Limited（花旗集团提名人有限公司） Aram Mirkazemi 先生 + Lailani Mirkazemi 女士<家庭空调> 国家提名有限公司				35.15% 15.33% 10.67% 5.10% 3.70%
(8)		瑞萨电子与Altium的关系	资金关系	瑞萨电子和Altium之间没有相关的资本关系。
			人事关系	瑞萨电子和Altium之间没有相关的个人关系。
			交易关系	瑞萨电子和Altium之间在Altium软件工具的使用方面存在交易关系。
(9)		过去3年的合并经营业绩和合并财务状况
[url=]会计期间[/url]			2021/6财政年度		2022/6财政年度	2023/6财政年度
	合并净资产		2.559亿美元		2.749亿美元	3.042亿美元
	合并总资产		3.832亿美元		3.815亿美元	4.272亿美元
	合并每股净资产		1.95 美元		2.09 美元	2.31 美元
	合并营收		1.802亿美元		2.208亿美元	2.633亿美元
	合并营业利润		4810万美元		6790万美元	8640万美元
	合并净利润		1.07亿美元		5530万美元	6630万美元
	合并每股净利润		0.82 美元		0.42 美元	0.50 美元
	每股股息		0.40 澳元		0.47 澳元	0.54 澳元

（注）瑞萨电子还收购了Altium LLC、Altium IP Co. Pty Ltd.、Altium IP Holding Co. Pty.，作为Altium（Altium Limited）的三家合并子公司（指定子公司）。各子公司的详细信息将在可用后提供。

4. 收购前的股份数量、收购价格和所有权

(1)	转让前拥有的股份	0 分享（有表决权的股份数：0股）（持股比例：0.0%）
(2)	收购股份数量	133,279,432股（注）（有表决权股份数：133,279,432股）（流通股比例：100.0%）
(3)	收购价格	约91$A （约8879亿日元，按97日元兑澳元的汇率计算）咨询费等（预计金额）：约1,900万澳元（约18亿日元）
(4)	转让后获得的股份	133,279,432股（注）（有表决权股份数：133,279,432股）（持股比例：100.0%）

（注）基于截至今天完全摊薄的股份数量（反映上述收购的股票相关补偿后发生的摊薄等）。以上数字已四舍五入到最接近的整数。

5. 日程安排

瑞萨电子董事会批准	2月 15， 2024
Altium董事会批准	2024年2月15日（澳大利亚东部时间）
SIA 执行	2月 15， 2024
债务偿还安排计划的实施日期（收购Altium股份的日期）	2024年下半年（待定）

第6章未来展望

如果收购完成，Altium将成为瑞萨电子的合并子公司。随着收购的进行，将对瑞萨电子合并业绩的影响及时披露。

（注）本新闻稿中的数字是按照截至 2023 年 2 月 14 日的汇率计算的：每美元 151 日元和每澳元 97 日元。

关于瑞萨电子株式会社

瑞萨电子株式会社（TSE：6723）通过完整的半导体解决方案提供值得信赖的嵌入式设计创新，使数十亿个互联的智能设备能够改善人们的工作和生活方式。瑞萨电子是微控制器、模拟、电源和SoC产品的全球领导者，为广泛的汽车、[url=]工业、基础设施和物联网应用[/url]提供全面的解决方案，帮助塑造无限的未来。如需了解更多信息，请访问 renesas.com。在 LinkedIn，Facebook，Twitter和 YouTube上关注我们。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本公告可能包含某些陈述，这些陈述是或可能被视为前瞻性陈述，涉及瑞萨电子和/或Altium和/或合并后的集团在完成收购后的财务状况、运营结果和业务以及瑞萨电子的某些计划和目标。这些前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别。前瞻性陈述还经常使用诸如“预期”、“目标”、“继续”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“目标”、“相信”、“希望”、“目的”、“继续”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”或其他类似含义的词语。这些陈述基于瑞萨电子和/或Altium（如适用）根据其经验和对历史趋势、当前状况、未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生的情况，而本公告中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致实际结果和发展与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证此类预期将被证明是正确的，因此请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本公告发布之日有效。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响，并基于某些关键假设。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测或暗示的结果存在重大差异。由于此类不确定性和风险，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本公告发布之日的情况。除非适用法律要求，否则瑞萨电子和Altium均不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

有几个因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素包括全球、政治、经济、商业和竞争环境的变化、市场和监管力量、未来的汇率和利率、税率的变化以及未来的企业合并或处置。如果这些风险或不确定性中的任何一个或多个成为现实，或者如果任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。因此，此类前瞻性陈述应根据这些因素进行解释。

瑞萨电子集团或Altium集团的任何成员及其各自的任何联营公司、董事、高级职员、雇主或顾问均不对本公告中任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生提供任何陈述、保证或担保。

除本公告明确规定外，瑞萨电子集团或Altium集团的审计师未审查任何前瞻性陈述或其他陈述。所有可归因于瑞萨电子集团或Altium集团任何成员，或其各自的任何合伙人、董事、高级职员、雇主或顾问的后续口头或书面前瞻性陈述均受上述警示性声明的明确限制。

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